收购实施方案
山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；
5、向海关补缴关税；
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；
7、向税局补缴增值税；
8、向工商部门办理变更登记；
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；
8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：
（1）企业董事长签署的申请报告；
（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；
（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）
（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；
（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；
（5）企业最新一期的验资报告；
（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；
（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；
（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；
资信证明文件；
（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。
（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
（11）股权转让协议。
（二）工商主管部门：提交的基本材料：
（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书；
（3）经办人身份证明；
由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）外经贸主管部门的批准文件；
（5）股东会决议；
（6）公司章程修正案；
（7）股权转让协议；
（8）新股东的主体资格证明；
（9）企业法人营业执照正本和全部副本。
（10）老股东放弃优先购买权的声明。
（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；
（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；
可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ①被收购企业的外汇登记IC卡；
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；
③股权转让协议；
④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
（四）税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：
（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以
录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。
（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。
（五）海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。
公司收购协议书
本协议由下列双方于XX年X月X日签署
受让方：河北华恒信通信技术有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：石家庄市新石北路368号4-4
法定代表人：田国斌
转让方：XX有限公司（以下简称乙方）
注册地址：
法定代表人：
双方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件达成后，则本协议立即生效。
① 乙方向甲方提交转让方公司章程规定的权力机构同意公司整体出让的决议之副本;
② 乙方财务帐目真实、清楚。转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，转让前一切债务及纠纷由乙方承担。
第二条 支付价款及方式
2.1作为乙方向甲方公司整体出让的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款。
2.2甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：
①第一期付款：人民币叁万_ 元将在本协议签署生效后后五个工作日内支付；
②第二期付款：剩余的收购价款：人民币_________元将自资质转交、备案手续、工商变更等级等手续完毕无遗留事宜后支付。
第三条 陈述和保证
3.1方的陈述和保证：
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
③本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
3.2乙方的陈述和保证
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；
③ 本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
④ 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；
不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；
⑤ 其对转让公司整体具有完全的所有权，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
⑥ 从本协议签定之日起至公司整体转让全部交付之日止，在公司转让上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；
不以任何方式处置转让资产；
转让资产没有发生重大不利变化；
第四条 违约责任
4.1 甲方的责任
① 如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金；
但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_______％；
② 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。
4.2 乙方的责任
① 如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
② 转让公司整体在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
③ 如果乙方未按本协议约定办理公司产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。
第五条 不可抗力
5.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
5.2 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第六条 其他约定
书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。
协议生效：本协议在双方合法授权代表签署后生效。
争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交甲方所在地的仲裁规则进行仲裁。
本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
文本：本协议一式二份，甲方、乙方各持一份，具有同等效力。
甲方（公章）：___________乙方（公章）：___________
授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：_______
_________年____月______日_________年____月______日
企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计
由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：
（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。
烟叶收购会议讲话稿
同志们：
今天召开烟叶收购会议，主要任务是认真贯彻落实**市烟叶收购工作会议精神，全面分析我市烟叶生产形势,安排部署全市烟叶收购工作；
进一步统一思想，转变作风，明确任务，确保我市烟叶收购工作平稳推进和烟叶产业稳定发展。借此机会，我就烟叶收购工作提五点要求：
一、明确目标，把握重点，扎实做好今年的烟叶收购工作
烟叶收购是体现全年烟叶工作的终端，是烟草产业价值实现的环节，是烟草产业发展的关键。抓好烟叶收购，事关农民增收、产业发展、社会稳定和谐，关系到烟区当年乃至长远的持续健康发展。因此，各单位要统一思想，充分认识烟叶收购工作的重要性，把烟叶收购工作作为下半年一件大事来抓，把维护国家利益、行业利益和保护广大烟农根本利益放在首要位置，精心组织，统筹兼顾，全面协调，切实抓好烟叶收购各项政策的贯彻落实，确保把烟农的利益实现好、发展好、维护好，把各方面的积极性调动好、发挥好、引导好，把各方面的矛盾协调好、处理好、解决好。一是要把好收购质量关，要收得进来，交得出去，改变**烟叶等级质量和等级合格率不高的局面；
二是要扎实做好分级预检工
1 作，规范预检费用的管理和使用，改变收购打疲劳战和等级纯度不高的局面，确保晒烟工商交接合格率达到80%以上；
三是扎实做好收购组织工作，确保九月中旬开秤，十月二十日全面停秤，要做到收购秩序稳定，收购现场规范有条理；
四是扎实做好思想政治工作，确保员工队伍的自律和安全。
二、明确工作职责，狠抓收购质量管理
近几年来，由于种种原因，我们晒烟实际收购量和各站点上报的预估产量差距非常大，收购质量不高，收购均价参差不齐，很大程度上影响了各级领导对*******的看法，也一定程度上影响了*****的发展，所以今年要进一步明确各岗位管理职责和质量职责。一是生产办要加强对各站组的收购量和收购等级质量的检查考核，各站组要加强对技术员预估收购量准确性的考核，收购量差误超过百分之五的要有处罚，收购量准确的要有奖励，不能吃大锅饭；
二是各级各岗位要切实负起管理责任，生产办要对全市收购和工商交接质量负监督检查责任，各站组要对本站烟叶预检工作、收购质量和工商交接质量负主要责任，谁出问题谁负责；
三是对收购质量要严格管理，副检对主检负责，主检对总检负责，收购人员对站长负责，上级对下级应该有处罚权、处分建议权和评优评先否决权。
三、明确收购政策，确保各项政落实到位，收购公开透明
2 2012年晒烟收购价格和价外补贴标准已经下发正式文件，省技术监督部门和省公司对晒烟收购样品也进行了审定，市公司也于近期下发了《烟叶分级预检工作考核办法》和《**市烟草公司烟叶收购调拨质量管理办法》，在收购过程中，各站组要严格政策标准，认真落实各项收购政策，确保服务到位，公开透明。一是正确执行国家烟叶收购样价政策，坚持公开、公正、公平，维护行业、国家和烟农利益；
严格按照合同收购；
净化烟叶专卖市场，严厉打击烟贩、烟霸、内外勾结；
突出服务，抓好管理。二是认真贯彻执行办事公开民主管理的有关规定，加强群众监督。工作人员名单、收购工作纪律、收购价格、实物样品、价外补贴标准、生产物资价格、烟农收购等级、数量、服务公约等要上墙公示，接受群众监督。三是每个收购站点要设立举报箱、公布投诉电话、开辟廉政公开栏，发动、接受群众监督；
组织收购人员进行培训，统一等级标准，平衡收购眼光，重点解决和有效防范收购前期与后期、站与站、户与户、村与村之间质量等级不平衡、不稳定等问题；
严厉查处收“人情烟”、“后门烟”和向烟农“吃拿卡要”等现象。四是要强化培训，突出服务。收购前各站组对参加烟叶收购人员进行岗前技能培训和职业道德教育，使之做到业务熟练，服务到位；
建立健全规章制度，做到有章可行，有禁必止，加强对收购人员的管理，规范收购；
继续推行约时定点，分期分批的交售方式，
3 增强对烟农的服务意识，提高烟农满意度；
设立茶水供应处；
协助解决烟农具体困难；
烟站工作人员对烟农要做到有问必答，有求必应，要急烟农所急，想烟农所想，尽力为烟农排忧解难。
四、严格收购纪律，出现问题一查到底，责任追究兑现到人
一是要严格按合同收购，维护计划的严肃性，要加强深度调研，做好产量预测。二是要狠抓专卖管理，强化内部监管，维护收购秩序，确保烟叶收购工作规范有序。专卖部门要加强监管，严禁跨区收购等违规违纪行为。要从严从重打击跨区收购、贩卖烟叶等行为。二是要强化收购人员教育培训，切实增强法纪意识和规范意识，自觉遵守烟叶收购工作“七条要求，五条纪律”，“管紧自己的人，看住自己的门，收好自己的烟”。三是要严肃收购纪律，违者从严处理。凡执行国家烟叶收购标准不到位、收购等级合格率和工商交接等级合格率严重偏低的，全市通报批评。视情节轻重，分别给予直接责任人和负有领导责任人记过、记大过、降级、撤职处分，并赔偿相应的经济损失。
五、加强安全管理，确保收购安全。
车辆、打包机、电力设施等要搞好安全检查，及时排查、整改事故隐患；
加强资金安全防范，加强收购发票、商品的管理；
注意仓库管理，防霉、防变质；
防火、防盗；
注意人
4 身安全。
同志们，今年的烟叶工作进入了最后的关键时期，各项任务十分繁重，我们必须精心组织，在抓好烟叶收购工作的同时，超前谋划明年的烟叶生产，为实现我市烟叶产业可持续发展、推进*****产业发展壮大做出新的更大的贡献！
企业股权收购协议书
协议各方：
1、出让方（甲方）：；
；
2、受让方（乙方）：
3、收购目标公司（丙方）：景洪易城房地产开发有限公司
签约时间及签约地点：
本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即“本协议签订日”）在云南省市签署。
鉴于：
乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。
本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：
第1条陈述及保证
1.1各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；
该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。
1.2甲方与丙方共同向乙方陈述并保证；
于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。
1.3乙方向甲方与丙方陈述并保证；
（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。
（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。
第2条协议期限
2.1本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
2.2因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。
第3条收购的目标公司及收购标的
3.1丙方注册资本为万元，乙方以人民币
）的价格收购甲方持有的收购目标公司（丙方）的100%的出资额（股权），以人民币万元收购丙方名下的全部资产，共计人民币
3.1.1目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股
东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；
自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%；
自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%，三股东均放弃优先购买权。
3.2收购标的：土地使用权
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丙方拥有位于国有土地使用权，面积，四至范
围，性质至止（具体详见附件2）；
规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。
3.2.1土地证号及取得时间：。
3.3甲方和丙方共同保证3.2条所指的土地使用权为丙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。
第4条付款方式及时间
4.1付款与收款
乙方向甲方支付与本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。
4.2付款金额和付款时间
本协议约定的收购款项由乙方分三次向甲方支付；
4.2.1本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币元，（大写：），作为乙方履行本协议的定金。
4.2.2在甲方收到上述元款项之日起七个工作日内，甲方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，乙方在股权手续转让办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元，剩余款项（人民币万元），在的十日内付清。
4.2.3股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由承担。
第5条办理收购手续过程中各方的权利和义务
5.1甲方和丙方的权利义务；
5.1.1全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、
税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。
5.1.2
5.2乙方的权利义务
5.2.1乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。
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5.2.2甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。
第6条交易完成后各方权利义务的承担
甲方在丙方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，乙方因此受到的损失可以向甲方追偿；
甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方将属于丙方的资产全部移交给乙方，乙方享受并承担对丙方的全部权利和义务，甲方对丙方的所有资产不再享有任何权利和义务。
第7条国有土地使用权的归属
本协议约定的甲乙双方的全部权利义务履行完毕后，乙方合法拥有属于丙方的所有财产，对于属于丙方拥有的、本协议第3.2条的国有土地使用权享有法律赋予的一切权利，甲方不得干涉乙方对其占有、开发、使用、支配和处分的权利。
第8条税费的负担
8.1在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由承担。
第9条违约责任
本协议订立后，在协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向协议各方承担违约责任。
9.1甲方转让丙方股权的目的，在于取得本协议约定的转让价款；
乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的100%股权及相关资产，以便于展开发经营活动。若在本协议签订后日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。
9.2因乙方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天乙方应向甲方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并将本协议4.2.1约定的第一笔款项作为违约金不再退还乙方。
9.3本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为。
9.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
9.5若甲方、丙方未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本协议所指的国土使用权取得的全部合法手续，乙方受让股权后导致丙方因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担本协议。9.3所指的违约金；
股权已变更
到乙方名下的，乙方（股权转让后丙方）受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由甲方承担，甲方另依照本协议9.3所指的违约金的数额赔偿给乙方。
第10条保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为
第11条争议的解决
各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。
第12条其他规定
12.1本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。
12.2本协议正本一式十二份，各方各执二份，具有同等法律效力。
12.3本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。
甲方：
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
丙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
企业发展讲话稿
爱心企业讲话稿
环保企业讲话稿
企业文化 领导讲话稿
10年企业年会讲话稿