二、判断 1. 分公司不具有独立的法人资 格。（√）
2. 有限公司和股份公司以知识 产 权（ 包括非专利技术）
作价 出 资的金额不得超过公司注册 资本的 30%。（×）
3. 公司产权制度的关键是公司 成 为不依赖于股东独立存在的 法人。（√）
4. 财产混同是指公司财产与股 东 或其他公司财产之间没有严 格的区分。( ×) 5. 现代公司不仅要强化监事会 的 内部监督， 更要接受公众监 督。（√）
6. 股票是一种虚拟资本，本身没 有价值，却因其能带来一定收益 而具有价格。（√）
7. 股份有限公司是以公司资本 是否雄厚、经营是否成功作为公 司的信用基础，同时辅之以股东 的个人信用。（×）
8. 在一般情况下，股东权益大于 公司资本，它表明在股东出资基 础 上所形成的那部分公司资产 值。（√）
9. 一般的公司制企业与国有控 股 公司的区别之一是财产形态 不完全一样。公司制企业以经营 产权为主，国有控股公司是以实 物财产为主。（×）
10. 公司法人人格独立是指公司 作 为法人而具有的独立的民事 主体资格。（√）
11. 业主制、合伙制和公司 制 三种企业制度之间的关系是 替代关系。（×）
12. 法 人 产 权 包 含 收 益 权 的 内 容，经营权不仅包含收益权的内 容，还包含处置权的内容。（×）
13. 我国《公司法》规定，以募 集方式设立股份有限公司的，发 起人所认购的股份，不得低于公 司股票总数的 35%。（√）
14. 召开公司创立大会是募集设 立独有的一项设立程序，因此， 发 起 设 立 方 式 不 必 召 开 创 立 会。（√）
15. 产权以所有权为核心，所有 权性质决定着产权的性质，因而 产权就是所有权。（×）
16. 股份有限公司的董事必须是 股东。( ×) 17. 公司法人治理结构中的信任 托管 关系是指董事会与经理人 员之间的关系。（×）
18. 有限责任是鼓励投资的最有 效的一种法律形式。（√）
19. 在股份公司中，董事长与总 经理职务集于一身时，能够有效 制衡。（×）
20. 实行股票期权激励，如果未 来的股票市价高于“ 施权价“，则 期权持有者的股票毫无价值可 言。（×）
21. 经营者的效益年薪是 指经营者年度应得到的与企业 经 营 状 况 挂 钩 的 经 营 风 险 收 入。（√）
22. 股票的内在价值取决于两个 因素：一是预期的股息收入，它 与股价成反比， 二是银行的利 率，它与股价成正比。（×）
23. 无偿增资发行股票，公司是 以筹措资金为目的。（×）
24. 公司股票和公司债券的收益 都具有稳定性。（×）
25. 母公司可以依靠行政命令控 制子公司。（×）
26. 一人有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币 3 万元, 股 东应一次足额缴纳公司章程规 定的出资额。（×）
27. 公司治理问题产生的根源在 于 公 司 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离。（√）
28. 企 业 集 团 是 一 个 企 业 联 合 体，自身不是法人实体。（√）
29. 专业性控股公司的经营往往 集中于一个产业。（√）
30. 资本市场能够约束经营者的 行为，其中，股票市场对经营者 行为的约束强度大于债券市场。
( ×) 单选 1. 以下哪一点不是公司制 企业的缺点：（ D ）
A. 组 建 程 序 复 杂 B. 保密性差 C. 政 府对公司的限制较多 D. 抗风 险能力差 2. 现代公司产生于：（C）
A. 17- 18 世纪 B. 封建 社会解体，资本主义迅速发展时 期 C. 资本主义由自由竞争到 垄断的过渡时期 D. 产业革命 爆发时 3. 现代企业制度是以（D）
为主要形式的。
A. 个人业主制企业 B. 合伙制企业 C. 工厂制度 D. 股份有限公司和有限责任公司 4. 关 于 公 司 资 产 是 指 ：
（ C）
。
A. 股 东 权 益 B. 负 债 C. 股东权益+负债 D. 股 东权益- 负债 5. 关于无形财产出资，以 下哪种说法不正确？（B）
A. 要求聘请专门的评估 机构进行评估 B. 允许分期给 付 C. 必 须作价 D. 对股份 有限公司只限于发起人 6. 控 股 公 司 的 职 能 主 要 是：（A）
A. 资本运营 B. 产 品 的 生 产 经 营 C. 国际贸易 D. 市场开发 7. 关 于 有 限 责 任 制 的 缺 陷 ， 下 列 哪 种 说 法 不 正 确 ？ （ A ）
A. 忽 略 了 对 股 东 的 保 护 B. 忽 略 了 对 债 权 人 的 保 护 C. 为 董 事 滥 用 公 司的法 律人格提供了机会 D. 对侵权责任的规避 8. 以下哪一个不是有限责 任制的功能？（B）
A. 风险减 少 和 转 移 B. 管 理 效 率 的 提 高 C. 鼓 励 投 资 D. 促进资本流动 9. 公司法人人格否认制度 可以在滥用行为出现后，最大限 度地保护（C）的权益。
A. 股东 B. 消费者 C. 债权人 D. 董事 10. 下列职权中，属于董事 会的有 ：（ B）
A. 修改公司章 程 B. 制 定 公 司 增 减 资本、发行公司债券的方案 C. 提请聘任或解聘公司的副总经 理和财务负责人 D. 选举 监事会成员 11. 期股期权激励的对象 主要是：（B）A. 基层管理者 B. 中 上 层 管 理 者 C. 员 工 D. 公司的监事 12. 下列价格或价值中，决 定股票市场价格的是：（D）
A. 票 面 价 格 B. 发 行 价 格 C. 账面价值 D. 内在价值 13. 信誉度最高、利率最低 的债券是（D）。A. 外国债券 B. 金 融 债 券 C. 公 司 债 券 D. 国家债券 14. 以下哪一个不是吸 收合并的特点？（D）
A. 降低合并的费用 B. 手 续 简 便 C. 可 以 保 持公司的连续性 D. 易于公平 协调员工之间的关系 15. 公司破产是以保护 （ B ）为主。
A. 股东 B. 债权人 C. 职工 D. 公司相 关利益者 16. 以下哪一点是股份有 限公司的缺点？（C）
A. 承担 无 限 责 任 B. 组 建 程 序 简 单 C. 信用程度低 D. 筹集 资本较难 17. 哪一种权利的载体是 股票或债权（A ）。
A. 原始所 有 权 B. 派生所有 权 C. 法 人财产权 D. 经营权 18. 董事会和监事会的关 系是：（C）A. 监事会是董事会 的下属机构 B. 董事会是监事 会的下属机构 C. 董事会与监 事会平等制约 D. 董事会与监 事会毫不相干 19. 在一个多法人联合体 的企业集团中，公司治理的边界 要 （ C ）
公 司 的 法 人 边 界 。
A. 小 于 B. 等 于 C. 大于 D. 没关系 20. 下 列 哪 种 说 法 不 正 确？（C）
A. 股票的风险大于债券 的风险 B. 股票的收益没有债 券的收益稳定 C. 股票比债券 的期限长 D. 股票与债券的性 质不同 21. 以下哪一个不是期股 期权激励的特点？（C）
A. 激励的长期性 B. 激 励对象的有限性 C. 激励的低 成本性 D. 激励的有效性 22. 兼并指的是：（A）
A. 吸 收 合 并 B. 新 设 合 并 C. 承担债务式合并 D. 购买式合 并 23. 我国公司法规定，设立 股份有限公司应当有（A ）为发 起人。
A. 2 人以上 200 人以下 B. 5 人以上 200 人以下 C. 10 人 以上 300 人以下 D. 2 人以上 50 人以下 24. 下列关于产权的说法 不正确的是：（D）
A. 产权的基础和核心是 所 有 权 B. 产 权 是 一 组 权 利 C. 产权的各项权能可以分 离 D. 产权的各项权能不能转 化 25. 国有控股公司的出资 者是：（D）
A. 个人 B. 集 体 C. 多元的 D. 国家 26. 我国《公司法》规定， 以募集方式设立股份有限公司 的，发起人认购的股份不得少于 公司股份总数的（A ）。
A. 35% B. 10% C. 15% D. 20％ 27. 下列关于所有权的说 法不正确的是：（A）
A. 强调财产关系的社会 属性 B. 强调财产关系的物质 属性 C. 表明财产的最终归属 关系 D. 是产权的核心 28. 下列哪个不属于股份 有 限 公 司 创 立 大 会 的 职 权 ？ ( A ) A. 制定公司章程 B. 通过 公司章程 C. 选举董事会、监事 会成员 D. 审议发起人关于公 司筹办情况的报告 29. 关于公司的设立，下列 哪种说法最正确？（C）
A. 形 成公司最初的生产经营能力的 过程 B. 是一种单纯的 经 济行为 C. 为取得法人资格，按 照一定程序实施的法律行为 D. 设立行为最后达到目的结果 30. 董事会及董事长应承 担：（B）
A. 收益减少的责任 B. 决策失误的责任 C. 经营管理 不善的责任 D. 渎职的责任 31. 公司对债权人承担责 任的物质基础是：（B）
A. 公 司资本 B. 公司资产 C. 股东 权益 D. 净资产 32. 以下哪一点是集中型 股 权 结 构 容 易 导 致 的 缺 点? ( D ) A. 对经营者监控 失 效 B. 造成经营者短期化经营 行为 C. 控股股东滥用其 经营控制权， 损害一般股东权 益 D. 易出现内部人控制问题 33. 有限责任制起源于：
（ A）
A. 英国 B. 中国 C. 美国 D. 日本 34. 下列哪种权力需要股 东付出而不是得到？（A）
A. 投票权 B. 分红权 C. 转 让权 D. 投票权和分红权 35. 下列价格中表现为股 东权益的是（ C）。
A. 票面 价 B. 发行价 C. 账面价 D. 清算价 36. 在公司解散过程中，当 公 司 财 产 能 够 清 偿 公 司 债 务 时，列为公司财产分配顺序第一 位的是：（ A）
A. 支付清算费用 B. 支 付 职 工 工 资 C. 缴 纳 所 欠 税 款 D. 按比例分配给股东 37. 在数量上占绝大多数 的企业形式是（A）。
A. 个人 业主制企业 B. 合伙企业 C. 有限责任公司 D. 股份有限公 司 38. 公司重整不适用于哪 种公司（D）。
A. 发 行 股 票 的 股 份 公 司 B. 发行公司债 的股 份 公 司 C. 股份有限公司 D. 有 限责任公司 39. 以下哪一点不是公司 人格独立的内涵？（B）
A. 公司具有独立的民事权 利 能 力 B. 股 东 承 担 无 限 责 任 C. 公司拥有独立财产 D. 公司责任有限 40. 以下哪个是不公司分 立 的 动 机 ？ （ C）
A. 财 产 分 割 B. 经营分割 C. 减少竞 争对手 D. 扩大资本控制范围 41. 无偿增资发行的发行 对象是：（A）
A. 原股东 B. 与公司有特定关系的第三者 C. 社会公众 D. 内部职工 42. 期 股 激 励 适 用 于 ：
（B）
A. 上市公司 B. 未上市 公司 C. 独资企业 D. 合伙 企业 43. 以下哪一个不应是母 公 司 对 子 公 司 的 控 制 机 制 ？ （A）
A. 行政控制 B. 股权控 制 C. 战略控制 D. 财务控制 44. 以下哪一项不是总经 理的职权？（D）
A. 主持公司 的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议 B. 组织实施公司 年度经营计划和投资方案 C. 拟定公司内部管理机构的设置 方案和基本管理制度 D. 对董 事、高级管理人员提起诉讼 45. 下列哪种类型公司不 具有独立的法人资格？（A）
A. 分公司 B. 封闭公司 C. 公开 公司 D. 总公司 三、简答 1 ． 业主制企业有什么特 点？P4 答：①产权主体是唯一的, 产权结构是完整统一的, 业主作 为投资者享有所有、 占有、 使 用、处置和收益权。②企业自负 盈亏, 业主对企业经营及其负债 无限清偿责任, 业主的一切财产 在法律上都是可以用来抵偿债 务的。③主要依靠个人积累, 谋 求企业发展和追求最大利润, 表 现在企业行为上使兢兢业业、精 打细算、努力扩充资本。④企业 内部的组织管理结构简单, 业主 亲自指挥生产，组织营销，并直 接对生产工人和其他雇员实行 监 督 , 包 括 分 派 工 作 、 指 导 生 产、确定报酬呵解雇人员等。⑤ 企业规模小, 经营产品单一。
2. 公司制企业的特点和优 缺点如何？P6 答：公司制企业的主要特 征: ①公司制企业投资主体多元 化, 各个投资主体所占份额十分 明确, 产权界定非常清晰。②投 资者的责任是有限的, 股东以其 出资额为限来承担责任。③公司 有一套规范, 严密而灵活的产权 转让机制, 上市公司的股票很容 易 通过股票交易市场进行购买 或出售, 非上市公司得股权转移 和股权认购也较便利, 快捷。④ 公司的法律地位明确, 使公司的 合法权益不受侵犯, 除非公司自 愿终止或破产, 其他因素一般都 不会影响公司的存续和发展。
公司制企业与业主制企业 和合伙制企业相比较, 具有许多 突 出的优点: ①分散 风险. ②筹 资方便. ③企业的管理水平高。
其缺点表现在: ①组建程 序 复杂, 费用较高. ②政府对公 司的限制较多. ③保密性较差 3. 现代企业制度有什么主 要特征？P11 答：现代企业制度的基本 特征是：①产权清晰；
产权在两 个方面的清晰：一是法律上的清 晰；
二是经济上的清晰。②权责 明细；
权责明确是指合理区分和 确定企业所有者、经营者和劳动 者 在企业中的地位和作用是不 同的，因此它们的权利和责任也 是不同的。③政企分开；
政企分 开也有两层含义。一方面要求政 府 将原来与政府职能合一的企 业经营职能分开后，还给企业；
另一方面，要求企业将原来承担 的 社会职能如住房、 医疗、 养 老、社区服务等分离后，交还给 政府和社会；
④管理科学；
强化 企业管理，提高科学管理水平， 是现代公司制的内在要求。内容 包括：①现代企业法人制度；
② 现代企业组织制度；
③现代企业 管理制度 4. 公司资本与公司资产、 股东权益有什么区别？P35 答：①公司资本是指公司 登记注册的资本总额；
②有限责 任公司：公司资本=全体股东已 实缴的出资总额；
③股份有限公 司：股票票面价值总额（发起人 实缴+募集实缴）+可以发行之股 票票面价值总额；
④公司资产= 负债+股东权益；
⑤股东权益（公 司净资产）=公司资本（股本）+ 资本公积+盈余公积+可分配利 润。
5．公司设立的方式主要有 哪 两 种 ？ 各 自 适 用 于 哪 类 公 司？P29 答：1）发起设立方式, 又 称共同设立, 单纯设立, 是指发 起人认足全部资本额而设立公 司的设立方式. 发起设立具有程 序简单和成本较低的优点, 在我 国, 有限责任公司和股份有限公 司均可采取这种方式设立. 2) 募集设立方式. 又称募 股设立, 渐次设立, 复杂设立, 是 指发起人只认购公司得一部分 资本, 其余部分向社会公开募集 而设立公司的设立方式, 募集设 立较复杂, 但其在广泛地募集社 会巨额资金方面有着发起设立 不可比拟得优越性. 股份公司和 股份两合公司可以采取这种方 式设立 6．简述有限责任公司和股 份有限公司的设立程序。P37/39 答：1）有限责任公司: ① 订立股东协议；
②制定公司章 程；
③必要的行政审批；
④股东 缴纳出资；
⑤确立公司组织机 构；
⑥申请设立登记。
2）股份有限公司: 1 发起 人发起；
2 制定公司章程；
3 认 购公司股份；
4 召开创立大会；
5 建立组织机构；
6 申请设立登记。
7．什么是产权？怎样理解 产权的含义？P49 答：①产权是建立在某种 所有制基础上的财产所有权以 及财产的所有者运用其财产的 权力。
②可以从以下几方面来理 解产权的含义: 1) 产权的基础和 核心是所有权. 2) 产权是以财产 为基础的若干权能的集合. 3) 产 权的本质是人与人之间的社会 经济关系 8．什么是产权制度？产权 制度的功能如何？P54/55 答：1）产权制度是指由一 定的产权关系和产权规则相结 合而形成的，能够对产权关系实 行有效保护、调节和组合的制度 安排。2）产权制度的功能：① 界定功能：产权制度的界定功能 是产权制度最基本的功能。②激 励和约束功能：产权实质上是一 套约束和激励机制，它决定着人 们的行为。③资源配置功能：要 实 现 企 业 内 部 的 资 源 优 化 配 置，就要保证资源流动的顺畅， 而资 源流动顺畅的前提是公司 产权要清晰。④收益分配功能：
产 权 之 所 以 具 有 收 益 分 配 功 能，是因为产权的每一项全能都 包含一定的收益。⑤交易功能：
产权具有可交易性，产权制度的 确立使产权能够转化为商品，并 作为商品交换的对象。
9．产权与所有权有什么区 别？P51 答：产权与所有权二者既 有联系又有区别。产权以所有权 为核心，所有权性质决定着产权 性质，甚至可以决定产权的存在 与否，但产权并不等于所有权。
产权和所有权的主要区别有：反 映财产关系的角度不同；
外延不 同；
内涵不同；
运动属性不同。
10. 在我国，根据投资主体 的不 同， 有哪四种股权形式？ P62 答：我国按照投资主体的 不同 ， 有四种股权形式：
国有 股、法人股、个人股和外资股。
11. 股东的主要出资方式 有哪些？ 答：（1）货币出资方式。
我国《公司法》规定，全体股东 的货币出资金额不得低于注册 资本的 30％。（2）实物出资方 式。根据我国《公司法》规定， 以实物出资的应当到有关部门 办理转移财产的法定手续。对于 实物出资，必须评估作价，核实 财产，不得高估或低估作价。（3）
知识产权出资方式。大体可分为 两类：一类是专利权和商标权， 另一类是专有技术。指的是制造 工艺， 材料配方及经营管理秘 诀。（4）土地使用权出资方式。
13. 公 司 设 立 的 条 件 如 何？P30 答：①股东或发起人符 合法定人数；
②制定公司章程；
③股东 出资达到法定资本最低 限额；
④有公司名称、组织机构 和公司住所。
14. 业主制企业与合伙制 企业各有什么优缺点？P5 答：业主制企业的优点：
①两权 归于一体， 经营方式灵 活，决策迅速；
②企业主有充分 的积极 性对生产经营过程进行 监督；
③信息渠道单一，经营的 保帽逶强；
④企业建立和歇业的 程序简单易行，产权能够自由转 让。业主制企业的缺点是：①有 限的规模；
②无限的责任；
③企 业的寿命有限；
④企业管理水平 不高。
合伙制企业的优点：①组 建较为简单和容易；
②众多合伙 人 共同筹资扩大了资金来源和 信用能力；
③提高了经营水平与 决策能力；
④无限连带责任有利 于提高经营者的责任心。合伙制 企业的缺点：①筹资未市场化， 资 金来源和规模扩大仍受到限 制；
②稳定性差；
③合伙人承担 无限连带责任；
④易造成决策上 的延误。
15. 有限责任公司与股份 有 限公司各有什么特点？ 两类 公司有什么区别？P17- 20 答：1、有限责任公司的特 点：1 ）公司成立、歇业、解散 的程序比较简单；
2 ）股东人数 较少（50 人以下）；
3）大股东 一般亲自经营企业，所有权与实 际控制权尚未完全分离；
4）有 限 责 任 公 司 不 能 公 开 募 集 股 份，不能发行股票或公司债券。
2、股份有限公司的特点：
1 ）股份有限公司是最典型的法 人组织；
2 ）全部资本划分为均 等的股份；
3 ）股东不得少于法 定最低人数（2- 200 发起人，其 中须 有半数以上的发起人在中 国境内有住所）；
4 ）实现了出 资者 所有权与公司法人财产权 的分离；
5）公开披露财务状况。
3 、股份有限公司与有限责任公 司的区别：1 ）股份公司资本须 划分为均等的股份，股票可以自 由流通。有限责任公司的资本不 必分为等额的股份，股东的出资 证明 是股单， 股单不能自由流 通；
2 ）股份公司可以公开发行 股票和公司债券。有限公司不能 向社会公开募集股份，发行公司 债券也受到严格限制；
3 ）股份 公司规模巨大，股东人数众多， 个别 股东很难对公司业绩实施 很大的影响，而有限公司股东人 数较少，每位股东一般都能对公 司营业施加一定的影响。4）表 决权不一样，股份公司采用一股 一票制，有限责任公司表决原则 取决于章程的规定，可以一人一 票，也可以一股一票；
5 ）所有 权与经营权分离程度不一样；
6）
设立和管理的复杂程度不一样。
16．概述有限责任制的含 义。有限责任制的功能与特点如 何？P69- 71 答：有限责任制是指根据 法律规定，债务人仅以其全部财 产的 一部分承租清偿债务的责 任，债权人也仅就债务人的部分 财产请求和强制执行，即使其债 权未因此而获得全部清偿，对于 债 务 人 的 其 他 财 产 也 不 能 执 行。有限责任制的功能: （1）风 险减少和转移功能；
（2 ）鼓励 投资功能；
（3 ）资本流动促进 功能。有限责任具有两个基本特 征: 1) 公司具有与其投资者( 股 东) 个人互相分离得独立人格. 2) 公司股东对公司负有出资的义 务, 股东以其认购的出资额承担 对公司的责任. 17．简述公司人格否定的 特征。在什么情况下对公司的人 格予以否认。P79- 82 答：公司人格否定的特征 主要有：其是对特定法律关系中 公司独立人格的否认；
其是对失 衡的公司利益关系的事后司法 规制；
其是对法人制度的必要补 充和发展。我国公司人格否定制 度的适用情形主要有：1 公司人 格混同：财产、业务、人员混同；
2 公司资本显著不足：有两种表 现：虚假出资或抽逃出资、公司 资本与其经营事业的性质和风 险相比明显不足；
3 关联法人之 间的过度控制。4 利用公司人格 逃避契约义务；
5 虚拟股东。
18．公司法人治理结构形 成的原因是什么？P91- 92 答：弥补股东的功谋逶缺 陷；
满足快速、便捷和正确决策 的需要；
克服责任无人承担的缺 陷；
维护股东和公司权益。
19. 公司治理与公司管理 的区别表现在哪几个方面？P90 答：在企业运作过程中， 公司治理与公司管理是相互衔 接与统一的， 存在着密切的联 系。公司治理规定了整个企业运 作的基本网络框架，公司管理则 在这个既定的框架下驾驭企业 迈向目标。缺乏良好公司治理模 式的公司，即使有很好的管理体 系， 就像一幢地基不牢靠的大 厦。同样，没有公司管理体系的 畅通，单纯的治理模式也只能是 一张美好的蓝图，缺乏实质的内 容。公司治理与公司管理的区别 表现在以下方面：
( 1) 主体不同。公司治理的 主体包括股东会、董事会、监事 会、经理层、员工等，董事会是 公司治理的中心；
公司管理的主 体一般仅包括董事会、经理层， 经理层是公司管理的中心。
( 2) 对象不同。公司治理主 要针对公司的经营者，体现出资 人（委托人）对董事会、监事会、 经营班子（代理人）的管理；
公 司管理的具体对象则是公司员 工，体现经营班子对一般员工的 管理。
( 3) 实施基础不同。公司治 理是以契约关系（包括书面的和 口头的）为基础，通过企业内外 部显性和隐性契约、公司治理结 构和市场机制来实施的；
公司管 理则是以行政权威为基础，通过 企业内部的组织机构和制度来 运作的。
( 4) 手段不同。公司治理的 手段是协调、防范和制约；
公司 管理的手段则主要是组织、 规 划、控制和领导。
( 5) 具体目标不同。公司治 理的主要目标是处理公司与其 他利益相关者的权、责、利的相 互制衡关系，强调公平；
公司管 理的目标则是提高公司的效率 和赢利水平，侧重于公司的日常 经营，追求效率 20．法人治理结构有哪些 特征？P92 答：⑴职权分明又相互制 衡。股东( 大) 会是公司的最高权 力机构，对公司的一切重大事务 具有最后的决定权，其权力由股 东直接行使；
董事会作为股东 ( 大) 会的常设机构， 依据股东 ( 大) 会决议对公司重大事项进 行决策；
经理班子执行董事会的 决定，对公司日常生产经营进行 指挥和领导；
监事会则代表股东 和职工对公司活动实行监督。这 些 机 构 之 间 自 上 而 下 层 层 授 权，又自下而上层层负责，每个 机构的职权都是有限的、受制约 的。
⑵民主和法制相结合。公 司 的 组 织 机 构 体 现 了 民 主 精 神。一方面，整个领导群体权力 的 最 初 来 源 是 全 体 股 东 和 职 工。另一方面，公司最高权力机 构、决策机构和监督机构均实行 民主制和集体领导。公司所实行 的 民 主 又 都 是 以 法 制 为 基 础 的。
因此， 公司管理既是民主 的，又是有序的。
21．简述董事会、股东大 会 、 总 经 理 的 职 责 和 职 权 。
P93＼96＼98 答：董事会的职权：①负 责召集股东大会并向股东大会 报告工作；
②执行股东大会决 议；
③决定公司的经营计划和投 资方案；
④拟定公司的财务预决 算方案、利润分配方案和弥补亏 损方案；
⑤制定公司增减资本、 发行公司债券的方案；
⑥拟定公 司合并、分立、终止和清算的方 案；
⑦聘任或解聘公司经理等高 级管理人员，并决定其报酬。职 责：①从法律上和经济上必须对 股东大会承担受托责任，代表和 维 护股东的利益对其代理人高 级经理人员进行监督约束。②应 当承担决策失误的责任，根据决 策 失误对公司产生的影响和带 来的损失程度，来确定董事会和 董事长应负责任的大小。具体责 任表现在职务、经济利益和法律 三方面，每个董事应负的责任也 应作区别。
股东大会的职权：①决定 公司的经营方针和投资计划；
② 审 议批准公司的利润分配方案 和年度财务结算；
③审议批准公 司 的利润分配方案和年度财务 结算；
④选举或罢免公司董事和 监事；
⑤决定公司增加或减少资 本；
⑥决定公司债券的发行；
⑦ 决定公司的分立、合并、终止和 清 算；
⑧修改公司的章程。
职 责：公司的重大问题一经股东大 会通过，全体股东相应地就要承 担应有的责任。如果股东大会的 决策失误，使公司的经营业绩下 降，甚至导致公司破产倒闭，包 括 当初投反对票或弃权票在内 的全体股东，都要承担自己收益 减少甚至资产受损的责任。如果 那 些不赞成股东大会决议的股 东，要想不承认股东大会决议带 来的相应责任，惟一的办法就是 将自己的股份转让出去。
总经理的职权：①主持公 司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议；
②组织实施公司 年度经营计划和投资计划；
③拟 订 公司内部管理机构的设置方 案和基本管理制度；
④制定公司 的具体规章；
⑤提请聘任或解聘 公 司 的 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人；
⑥公司章程和董事会授予的 其他职权，如拟订公司职工的工 资水平和分配方案，决定公司副 总 经理以下员工的奖惩等。
职 责：总经理是代理董事会对公司 进 行经营管理的经营者， 相应 地，他也应只承担与经营利害理 相关的责任。总经理主要承担因 经营管理不善的责任，从性质上 讲包括职务上、经济上和刑事上 三个方面。
22. 企业集团组织结构的 特点。P117 答：企业集团的组织结构 的特点：企业集团是指以资本为 主要联结纽带的母子公司为主 体，以集团章程为共同行为的规 范的母公司、子公司、参股公司 及其他成员企业或机构共同组 成的具有一定规模的企业法难 联合体。
⑴企业集团的组成单位是 具有独立法人资格的企业，它是 在多个法人企业组织基础上所 形成的更大的经济组织，它比单 体企业组织更复杂、 更难以管 理。
⑵从法律意义上说，各成 员企业都是独立的法人，具有平 等的法律地位，成员企业之间不 存在单纯的领导与被领导的关 系。但在实际经营活动中，各成 员企业在集团中的地位是不平 等的，其中核心企业在企业集团 中起主导作用，通过控股、持股 关系对下属成员企业的投资决 策、人事安排、发展规划，以及 生产、开发、市场营销等各个环 节施加控制或影响，以维护成员 企业行为的一致性和协调性，实 现集团的整体发展战略。
⑶企业集团组织结构具有 多层次性。以现代企业制度为基 础的企业集团，在组织结构上是 由多层次的成员企业构成的，按 照资产联结的紧密度不同，通常 可分为核心层、紧密层、关联层 三个层次。成员企业之间不仅有 管理上的层次性，同时还有联合 上的层次性。⑷企业集团母子公 司间的权力结构更加复杂。
23．企业集团内部治理有 哪些特殊性？ 答：1) 企业集团的治理对 象和范围更为宽泛. 2) 企业集团 的治理机制更为复杂多样. 3) 企 业集团内部的代理链条更长. 4) 企业集团内对经理层的激励手 段更为丰富 24．简述母公司对子公司 控制的主要手段。
答：（1）股权控制。母公 司对子公司的股权控制是指母 公司借助于对子公司的资本投 资， 取得所有者或出资人的资 格，再凭借这种资格以及所有权 所赋予的控制权，对子公司进行 战略、人事和财务控制。
（2）战略控制。母公司对 子公司所实施的战略控制包括 经营控制和战略协调。经营控制 是 为了整合相互依赖的经营网 络，由集团总部对分散的子公司 所实施的控制，主要涉及物流管 理 、 技术转移、 内部转移价格 等。战略协调则通过赋予子公司 不同的战略使命和资源，使整个 企业集团形成有机的统一体。
（3）人事控制。人事控制 是 指母公司通过控制子公司的 董 事会进而控制子公司重要的 人事任免。
（4）财务控制。母公司对 子 公司的财务控制一般包括两 种方式：一是通过控制财务人员 来控制财务活动，母公司掌握子 公司财务总监的任免权。二是通 过 制定财务制度和采用财务技 术来控制子公司的财务活动。
（5）文化控制。文化控制 是 指母公司利用其组织文化不 断对子公司进行渗透、同化。
25. 控股公司的基本特征 是什么？ 答：①它是独立的特殊的 企业法人。②它是介于政府与企 业 之 间 的 产 权 经 营 和 管 理 组 织；
③它承受的资产规模数量较 大，承担风险的能力较强；
④国 有 控股公司对所控企业的管理 边界清楚。⑤国有控股公司中国 家向所控企业委派产权代表。
26．简述期股与期权的区 别。P144 答：（1）获得物不同。在 期权制中，企业家获得的是一种 权利，这种权利可以履行，也可 以不履行。在期股制中，企业家 获得的是股份或股票，是一种凭 证。
（ 2 ）
收益获得的来源不 同。在期权制中，企业家主要靠 买卖股票的价差获得收益。在期 股制中，企业家是从企业利润增 长 的 部 分 按 一 定 比 例 获 得 收 益。前者分享资本，后者分享利 润。
（ 3 ）
收益获得的方式不 同。在期权制中，企业家行权前 分文不得，行权后一次性获得全 部收益。在期股制中，企业家获 得股票或股份后， 就有了分红 权，在期股价款支付完毕后享有 全部收益权， 可以全部变现股 票，也可以留存一部分股票继续 享受分红。
27．股票具有哪几个方面 的特征？P162 答：股票是股份有限公司 签发的、证明股东所持有股份的 凭证。一般来说，股票具有以下 六个方面的特征：
( 1) 收益性：股票的收益性 是 指股票持有者有权按公司章 程 的规定凭其持有的股票从公 司领取股息和红利，获取投资收 益。
( 2) 风险性：证券投资的内 涵 是预期收益的不确定性。
同 时，当公司亏损时，股东要承担 一 定的责任；
当公司破产清偿 时，按照偿还顺序，股东排在最 后。股票的风险还在于，股票的 市 场价格也会随公司的赢利状 况而变化，如果股价下跌，股票 持 有者会因为股票贬值而蒙受 损失。
( 3) 流动性：股票的流动性 是 指股票可以作为买卖对象或 抵押品，股票持有人可以按照自 己 的需要和市场情况灵活地转 让股票，还可以作为抵押以获得 贷款。
( 4) 波动性：股票的波动性 是 指股票交易价格经常发生变 化，或者说与股票票面价格经常 不一致。
( 5) 决策性：股票的决策性 又叫做参与性，股票持有者作为 股份有限公司的股东，具有法律 规定的各种权利和义务，其中很 重 要的一条就是可以参与公司 的决策。
( 6) 亏损责任有限性：股票 的 亏损责任有限性是指股东以 其 持有的股份为限对公司债务 承担责任。
28．在我国对国有企业经 营 者基薪的设计主要应考虑哪 些因素？P148 答:（1）基本年薪的设计。
基 本年薪是经营者劳动性报酬 的收入，用于解决经营者基本生 活问题。我国目前国有企业经营 者 基薪设计除了要遵守最低工 资 ( 维持生存及劳动再生产) 原 则外，还要考虑以下因素：( 1) 企业规模。
( 2) 企业平均工资水 平。
( 3) 行业工资水平。
( 4) 行 业之间的差距。
（2）效益年薪的设计。效 益 年薪是指经营者年度应得到 的 与企业经营状况挂钩的经营 风险收入。运用企业业绩评价指 标 体 系 确 定 经 营 者 的 效 益 年 薪 ， 主要需要考虑以下几个因 素: ( 1) 效益年薪的计算基础。效 益年薪的确定主要应以基本年 薪为基础，围绕基本年薪上下浮 动。( 2) 年度间经营绩效的变化。
( 3) 经营绩效提高难度。不同绩 效水平的企业提高绩效水平的 难易程度不同。一般说来，一个 绩优企业的绩效水平要上升一 个档次的难度要比一个绩差企 业的绩效水平上升一个档次的 难度大得多，因此确定效益年薪 也要考虑这方面的差异。
（3）考核指标的设计。企 业 应 主 要 考 虑 两 个 方 面 的 指 标：( 1) 主要考核指标。年薪制 主要考核指标应该能反映对所 有者权益的保护，体现经营者对 企业负有的责任及其所创造的 业绩。一般来说，利润率是一个 主要指标。( 2) 辅助考核指标。
辅助考核指标反映利润率( 或利 润 ) 以 外 的 其 他 指 标 的 完 成 情 况，一方面可防止经营者的短期 行为，另一方面可防止经营者通 过不合适途径增加当年利润。可 供选择的辅助指标主要有资本 保值与增值率、 技术创新投入 率、速动比率和全员劳动生产率 等。
29．影响股票市场价格波 动的因素有哪些？P168 答：㈠宏观经济与政策因 素：
1. 宏观经济因素。
具体包 括：( 1) 经济周期。
( 2) 通货变 动。
( 3) 国际贸易收支。
( 4) 国 际收支。
( 5) 国际金融市场。2. 宏观政策因素。具体包括：⑴货 币政策。⑵财政政策。⑶产业政 策。⑷监管政策。
㈡微观经济因素：①公司 业绩及成长性②资产重组与收 购③行业 ㈢市场因素具体包括：⑴ 市场供求。
⑵市场投资者的构 成。⑶市场总体价格波动。⑷市 场交易制度和工具。
⑸市场操 纵。⑹市场心理预期。
㈣影响股价波动的非经济 因素：就股市而言，一般意义上 的非经济因素主要是指自然灾 害、战争以及政治局势变动等。
30．公司债券与股票有什 么 相 同 点 ？ 有 什 么 不 同 点 ？ P179 答：公司债券是指公司依 照法定程序发行的、约定在一定 期限还本付息的有价证券。
公 司 股 票 和 债 券 的 相 同 点：（1）两者都属于有价证券；
（ 2 ）
两 者 都 是 筹 措 资 金 的 手 段；
（3）两者的收益率相互影 响。
公 司 股 票 和 债 券 的 不 同 点：（1）两者权利不同：债券 是债权凭证，债券持有者只可按 其获取利息及到期收回本金，无 权参与公司的经营决策。股票是 所有权凭证，股票所有者是发行 股票公司的股东，一般拥有投票 权，可以通过选举董事行使对公 司的经营决策权和监督权。
（2）两者本质不同：发行 债券 是为了满足公司追加资金 的需要，它属于公司的负债，不 是资本金。发行股票则是为了满 足股份公司创办企业和增加资 本的需要，筹措的资金列入公司 资本。
（3）两者的期限不同：债 券一般有规定的偿还期，期满时 债务人必须按时归还本金，因此 债券是一种有期投资。而股票通 常是不能偿还的， 一旦投资入 股，股东便不能从股份公司抽回 本金，因此，股票是一种无期投 资，或称永久投资。但是，股票 持有者可以通过市场转让收回 投资资金。
（4）两者收益不同：债券 有规定的利率，持有者可以获得 固定的利息，而股票的红利不是 固定的，一般视股份公司的经营 状况而定。
（5）两者风险不同：对于 购买者来说，股票的风险要大于 债券的风险。
31．公司合并有哪两种方 式 ？ 各 有 什 么 特 点 和 优 点 ？ P187 答：公司合并的方式有：
吸收合并和新设合并. 吸收合并 是指一个公司吸收其他公司加 入本公司, 合并后被吸收加入的 公司解散, 吸收其他公司加入的 公司继续存在. 其特点有: 1) 合 并双方地位不平等, 一个公司吸 收一个或多个公司, 而不是设立 一个新公司. 2) 公司合并后继续 存在的公司, 在吸纳了其他公司 后, 虽不改变公司法人资格, 但 改变了公司内容, 导致公司章程 和登记事项发生变更. 3) 被吸收 的公司解散, 丧失独立法人资格, 应办理注销登记. 吸收合并的优点有：1) 降 低了合 并费 用. 2) 手续简 便. 3) 可以保持公司生产经营的连续 性. 新设合并是指一个公司与一 个或一个以上的其他公司合并 成立一个新公司, 原合并各方解 散, 又称创设合并. 其特点是: 1) 合并双方地 位从某种意义是平等的, 不是一 个公司合并其他公司, 而是所有 公 司按照协议合并成立一个新 的 公司. 2) 原有公司均消灭, 丧 失法人资格, 因此均应办理注销 登记. 3) 新设立的公司继承原有 全部公司的资产和业务. 合并后 产生的公司, 完全是公司的重新 创立, 将按规定办理登记手续. 新设合并的优点在于：合 并 各方是在解散后再重新融合 为一个新公司, 因而在新公司成 立过程中, 各当事公司职员间的 关系易于公平地予以协调, 心理 障碍相对较小, 而且新设合并在 开拓新领域方面也具有优势. 31．公司合并的主要动机 是什么？答：①减少竞争对手② 发展协作和多元化经营, 迅速打 开 市场. ③加速扩大公司规模. ④在无力经营时, 与大公司合并, 减少风险, 避免破产。
32. 公司分立的特征与动 机如何？ 答：
公司分立的特征：
1 公 司分立是对原公司的一分为 二或一分为多，与公司合并是反 向操作。公司分立后，原公司和 分 立后的公司之间并无任何资 产或股权上的联系，彼此是完全 独 立的。
2 分立是公司内部事 务，不牵涉其他公司，不需要与 其他公司协商，只需要公司的股 东( 大) 会作出决议即可。3 公司 分立必须依法进行。4 公司分立 后，原公司的权利和义务由分立 后 的公司根据分立合同分别承 担，财产的分割及债务的分担必 须 公平、 合理。
公司分立的动 机：财产分割，经营分割，扩大 资本控制范围，回避法律限制。
33．公司分立有哪两种方 式？ 答：1、新设分立。即将原 公 司法律主体资格消而新设两 个 及以上的具有法人资格的公 司。
2、派生分立。即原公 司法律主体仍存在，但将其部分 业务划出去另设一个新公司。
34. 什么是公司重整？ 公 司重整的程序如何？ 答：公司重整是指公开发 行股票或公司债券的公司, 由于 财 务上的困难, 已经暂停营业, 或具有停止营业的危险时, 经法 院裁定, 依法律程序予以整顿, 使之得以复兴的一种法律行为. 公司重整一般需经过以下四个 步骤: 1) 重整程 序的 启动. 2) 重 整关系人的确定. 3) 重整计划的 制 定 和 执 行 . 4) 重 整 程 序 的 结 束. 35. 公司重整与破产的区 别。
答：区别: 公司重整与公司 破产的目的不同, 公司重整与公 司破产申请的主体不同。公司重 整与公司破产的原因不同。公司 重整与公司破产的执行机构不 同, 公司重整与公司破产的法律 程序不同。
四、分析题 1. 公司设立的条件 答：股东或发起人符合法 定人数；
制定公司章程；
股东出 资达到法定资本最低限额；
有公 司名称、组织机构和公司住所 （1）公司设立必须要有创 办人；
（2 ）公司设立必须订立 章程；
（3 ）公司设立必须要有 资本；
（4）公司设立必须登记。
2. 公司分立的特征、方式 和程序 答：
公司分立的特征：
1 公司分立是对原公司的一分为 二或一分为多，与公司合并是反 向操作。公司分立后，原公司和 分立后的公司之间并无任何资 产或股权上的联系，彼此是完全 独立的。
2 分立是公司内部事 务，不牵涉其他公司，不需要与 其他公司协商，只需要公司的股 东( 大) 会作出决议即可。3 公司 分立必须依法进行。4 公司分立 后，原公司的权利和义务由分立 后的公司根据分立合同分别承 担，财产的分割及债务的分担必 须公平、合理。
3. 股东会、董事会、经理 和监事会的职权和职责 答：董事会的职权：①负 责召集股东大会并向股东大会 报告工作；
②执行股东大会决 议；
③决定公司的经营计划和投 资方案；
④拟定公司的财务预决 算方案、利润分配方案和弥补亏 损方案；
⑤制定公司增减资本、 发行公司债券的方案；
⑥拟定公 司合并、分立、终止和清算的方 案；
⑦聘任或解聘公司经理等高 级管理人员，并决定其报酬。职 责：①从法律上和经济上必须对 股东大会承担受托责任，代表和 维护股东的利益对其代理人高 级经理人员进行监督约束。②应 当承担决策失误的责任，根据决 策 失误对公司产生的影响和带 来的损失程度，来确定董事会和 董事长应负责任的大小。具体责 任表现在职务、经济利益和法律 三方面，每个董事应负的责任也 应作区别。
股东大会的职权：①决定 公司的经营方针和投资计划；
② 审 议批准公司的利润分配方案 和年度财务结算；
③审议批准公 司 的利润分配方案和年度财务 结算；
④选举或罢免公司董事和 监事；
⑤决定公司增加或减少资 本；
⑥决定公司债券的发行；
⑦ 决定公司的分立、合并、终止和 清 算；
⑧修改公司的章程。
职 责：公司的重大问题一经股东大 会通过，全体股东相应地就要承 担应有的责任。如果股东大会的 决策失误，使公司的经营业绩下 降，甚至导致公司破产倒闭，包 括当初投反对票或弃权票在内 的全体股东，都要承担自己收益 减少甚至资产受损的责任。如果 那些不赞成股东大会决议的股 东，要想不承认股东大会决议带 来的相应责任，惟一的办法就是 将自己的股份转让出去。
总经理的职权：①主持公 司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议；
②组织实施公司 年度经营计划和投资计划；
③拟 订公司内部管理机构的设置方 案和基本管理制度；
④制定公司 的具体规章；
⑤提请聘任或解聘 公 司 的 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人；
⑥公司章程和董事会授予的 其他职权，如拟订公司职工的工 资水平和分配方案，决定公司副 总经理以下员工的奖惩等。
职 责：总经理是代理董事会对公司 进行经营管理的经营者， 相应 地，他也应只承担与经营利害理 相关的责任。总经理主要承担因 经营管理不善的责任，从性质上 讲包括职务上、经济上和刑事上 三个方面。
监事会职权：①检查公司 的经营和财务活动；
②对董事、 经理履行职务时违反法律、法规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督；
③当董事和经理的行为损害 公司利益时，要求董事和经理予 以纠正；
④提议召开临时股东大 会；
⑤列席董事会会议；
⑥公司 章程规定的其他职权。职责：监 事会是公司的监督机构，它不能 代替董事会的决策活动，不能对 外 以公司的名义进行各种业务 活动，也不得干扰董事会和经理 的正常活动。因此，单纯因为决 策 失误或经营管理不善使公司 蒙受损害，监事会及其监事概不 承担任何责任。但若监事存在渎 职 行为或者在执行职务时因违 反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司形象造成影响和 经济上造成损失的，应相应地承 担责任。
4. 影响股票市场价格波动 的基本因素 答：1) 宏观经济与政策因 素 A 宏观经济因素: 经济周期, 通 货变动, 国际贸易收支, 国际 收支, 国际金融市场 B 宏观政策 因素: 货币政策, 财政政策, 产业 政 策, 监管政策. 2) 微观经济因 素 : 公司业绩及成长性, 资产重 组与收购, 行业. 3) 市场因素: 市 场 供求, 市场投资者的构成, 市 场总体价格波动, 市场交易制度 和 工具, 市场操纵, 市场心理预 期. 4) 影响股价波动的非经济因 素 : 自然灾害, 战阵以及政治局 势变动等. 5. 公司清算的特征与程序 答：⑴具体特征有：①清 算 是在公司解散过程中发生的 行为。②清算并不是针对公司解 散的有关事宜。③清算的直接目 的 是终结公司财产和债权、 债 务。④清算是严格按法律规定进 行 的活动。
⑵清算的具体特征 为：①清算人的产生。②向股东 和 债权人通知或公告公司解散 的相关事宜。③清算人估算公司 财产和债权、债务。④清算人处 分公司财产。⑤清算程序结束。
6. 企业集团治理机制的优 化 答：1. 母公司控制机制的 优化 在以资本为纽带的母子公 司的企业集团里，控制权的基础 是投资关系，实质是股权结构。
所以，控制机制的优化依赖于股 权结构、集权与分权体制的合理 选择。
⑴股权控制结构的选择。
公 司的股权分布直接决定了公 司 控制权在不同股东之间的分 配。在具体的把握上，股权控制 需要结合下列因素进行：①子公 司 的重要程度即在集团中的战 略定位。②股本规模与股权集中 程 度 。
③ 市 场 效 率 ( 即 治 理 效 率) 。
⑵ 集 权 与 分 权 体 制 的 选 择。集权与分权的差别主要不在 于权利的集中或分散，而在于权 利范畴的界定与层次的划分。无 论实行集权制或是分权制，第一 层次甚至第二层次的权利都是 独揽于母公司或管理总部的，因 此，对于企业集团集权或分权的 讨论，只是涉及第三和第四权利 层次，而非针对权利结构的所有 层面。目前国内外企业集团大都 趋向集权与分权相互糅合的模 式。
2 ． 子公司 保护机制的优 化：⑴对子公司中小股东权益保 护的对策：①改善法律环境，积 极推进股东积极主义。②加强公 司信息披露的公开、公平、公正 性。
⑵对子公司债权人权益保 护的对策：①以传统的法人有限 责任的例外为根据“ 揭开公司 面纱”，使母公司对控股子公司 的行为和债务承担责任。②通过 专门的立法来对有关责任作出 直接规定。
3．关联公司协作机制的优 化: ①确定合理规模，选择适合 的协作形式。②正确认识风险， 采取规避措施。
③加强文化整 合，培育协作精神。④针对我国 实际，采取相应对策。
试题类型：
判断正误（ 2 分/题×10 ）、单项选择( 2 分/ 题×20) 、简答( 10 分/题×2) 、 分析题（20 分/题×1）。
附：分析题（样题）
国有企业火炬化工厂与另 外一国有企业火星化工原料厂 决定共同作为发起股份有限公 司。股份有限公司章程规定公司 注册资本为人民币 2 千万元。火 炬化工厂以厂房、机器设备和土 地使用权出资， 评估作价 100 万元；
火星化工原料厂以原料及 厂房出资，经评估作价 100 万 元；
另外，火炬化工厂还以本厂 的商标及专利技术出资，经评估 作价 1500 万元，该专利技术并 非高新技术。公司将以募集方式 设立， 发起人认购股份总额的 30%；
国 内 其 他 法 人 认 购 股 份 40%；
向公司内部职工发行股份 30%。
试分析：
1．发起人的出资是否符合 法律规定 ? （10 分）
2．股份的公开募集是 否符合《公司法》的规定 ?（10 分）
答案：答题要点：
1． 无形资产作价出资金 额 不 得 超 过 公 司 出 资 资 本 的 70%, 而火炬厂的无形资产作价 已 超过 了注 册资 本的 70%, 不 符合法律规定。
2．《公司法》规定以募集 方式设立公司的 , 发起人认购 的 股份不得少于公司股份总数 的 35%。两个发起人的出资所占 公 司股份总数的比例未达到这 一要求，因此不符合《公司法》
规定。
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